Aus der Praxis erinnere ich mich an eine Konstellation, die ich aus der Distanz mehrere Jahre lang verfolgt habe. Eine kleine GmbH im Kreativbereich, drei Gründerinnen und Gründer, gleiche Beteiligung, gemeinsame Idee. Alle drei kannten sich seit Jahren. Es gab eine klare informelle Rollenverteilung: einer übernahm den operativen Lead, eine kümmerte sich um den künstlerischen Teil, der dritte brachte das Kapital und den Verwaltungsapparat im Hintergrund.
Der Gesellschaftervertrag, den der Notar bei der Gründung vorgelegt hatte, war ein Standardvertrag. Drei Seiten, das gesetzliche Minimum, keine Details zu Ausstieg, Bewertung, Stimmrechten oder Konfliktlösung. "Wir kennen uns, das brauchen wir nicht" war die Haltung. Alle drei unterschrieben in zehn Minuten.
Wie es begann
Die ersten zwei Jahre liefen wie geplant. Der operative Lead investierte deutlich mehr Stunden als die anderen, was niemanden störte, weil das Unternehmen wuchs und die künstlerische Mitgründerin dafür die Aussenwirkung trug. Der dritte Gesellschafter blieb stiller Hintergrund. Gewinne wurden reinvestiert, das Salär des operativen Leads war moderat.
Im dritten Jahr begannen die Differenzen. Eine grössere Investition stand an. Der Lead wollte expandieren, die künstlerische Gesellschafterin wollte Qualität vor Wachstum, der dritte wollte langsam beginnen, eine Dividende zu sehen. Drei Gleichberechtigte, drei verschiedene Vorstellungen, keine Regel, wie zu entscheiden ist.
Wo der Bruch kam
Die Diskussionen zogen sich monatelang hin. Aus operativen Differenzen wurden persönliche. Im Sommer dieses dritten Jahres signalisierte die künstlerische Mitgründerin, dass sie aussteigen will. Damit begann das eigentliche Problem.
Es gab keine Bewertungsmethode für die Anteile im Vertrag. Es gab keine Vorkaufsrechte der verbleibenden Gesellschafter. Es gab keine Klausel für den Fall, dass die ausscheidende Person ihre Anteile an einen Dritten verkaufen wollte. Und es gab keine Regelung dazu, dass jemand, der über zwei Jahre mehr operative Arbeit geleistet hatte, dafür eine andere Bewertung seiner Anteile beanspruchen könnte als jemand, der nur Kapital eingebracht hatte.
Die Verhandlungen über den Ausstieg zogen sich über fast ein Jahr. Anwälte auf allen drei Seiten, eine Unternehmensbewertung, die alle drei für falsch hielten, Patt-Situationen bei strategischen Entscheidungen, Lähmung im Tagesgeschäft. Am Ende verkaufte die künstlerische Mitgründerin ihre Anteile an eine externe Investorin, die der operative Lead persönlich nicht wollte, aber nicht ablehnen konnte. Die ursprüngliche Idee der drei Gründer-Mitarbeit war damit faktisch beendet.
Was im Vertrag hätte stehen müssen
Im Rückblick sind die Lücken erstaunlich konkret und vermeidbar:
Eine Bewertungsmethode für Anteile, die nicht erst im Konfliktfall verhandelt wird. Ob nach EBITDA-Multiple, nach Substanzwert oder nach einer kombinierten Formel, ist weniger wichtig als die Tatsache, dass eine Methode festgelegt ist.
Vorkaufsrechte der verbleibenden Gesellschafter mit klarer Fristensetzung. Wer nicht innerhalb von 60 oder 90 Tagen entscheidet, verliert das Recht. So lässt sich vermeiden, dass eine Praxis monatelang in der Schwebe hängt.
Ein Drag-along- und Tag-along-Mechanismus, der regelt, was passiert, wenn eine Mehrheit verkaufen will oder ein Dritter mit einem attraktiven Angebot kommt.
Klare Regeln zur Entscheidungsfindung bei strategischen Fragen, idealerweise mit einer Schiedsklausel oder einer neutralen Vermittlung, bevor es vor Gericht geht.
Eine Definition, was Mitarbeit in der Firma bedeutet, und ob unterschiedliche operative Beiträge zu unterschiedlichen Gewinnbeteiligungen oder Salärstrukturen führen sollen, unabhängig von der Kapital-Beteiligungsquote.
Eine Vinkulierungsklausel, die regelt, an wen Anteile übertragen werden dürfen und wer ein Mitspracherecht hat.
Die Lesson
Klare Verhältnisse von Anfang an sind nicht ein Zeichen mangelnden Vertrauens. Sie sind das Gegenteil. Sie zeigen, dass alle Beteiligten ernst genug nehmen, was sie tun, um den Fall zu durchdenken, in dem es einmal schwierig wird.
Der Reflex, einen Standard-Gesellschaftervertrag zu unterschreiben, weil man sich kennt und vertraut, ist menschlich verständlich und beruflich teuer. Die zwei oder drei zusätzlichen Stunden, die ein guter Anwalt für einen massgeschneiderten Vertrag braucht, sind im Vergleich zu den Kosten eines schlecht geregelten Ausstiegs eine der billigsten Investitionen, die ein Gründer je tätigen wird.
Wer eine Firma mit anderen gründet, sollte die Diskussion über Ausstieg, Bewertung und Konfliktlösung am ersten Tag führen. Nicht am letzten.